美 CFTC 對 DAO 提起首例訴訟,會有什麼影響?
原標題:《美 CFTC 對 DAO 提起首例訴訟,DAO 的下一步是什麼?》
2022 年 9 月 22 日,美國商品期貨交易委員會(CFTC)在加州北區地方法院對 Ooki DAO 提起訴訟。
這被看做美監管機構針對去中心化自治組織(DAO)提起的第一起此類案件。訴訟稱,Ooki DAO 在沒有首先註冊為期貨佣金商的情況下運營,非法提供場外數字資產交易,違反了註冊條例和銀行保密法。
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CFTC 的行動似乎在暗示,將實體稱為 DAO,或將基於代幣的投票作為組織決策過程的一部分,並不能讓 DAO 逃脱傳統監管機構下的法律責任。
訴訟將對整個加密行業產生廣泛影響。根據 DeepDAO 追蹤的數據,目前市場上有 2,276 個 DAO,它們運營各種基於區塊鏈的金融工具,並在其金庫中管理着價值約 95 億美元的加密貨幣。
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這些 DAO 包括 390 萬治理代幣持有者和 696,000 名活躍參與者——許多參與者很可能會受到CFTC監管的影響。
行業反應
不出所料,加密行業人士對執法行動的反應大多是負面的。
區塊鏈協會(Blockchain Association)政策負責人 Jake Chervinsky 抨擊道:“CFTC 針對 bZx 的行動可能是加密歷史上執法監管最令人震驚的例子。我們已經詳細解釋了 SEC 是如何濫用這一策略的,但 CFTC 的做法更令人不齒"。
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Andreessen Horowitz (a16z)總理事會和權力下放負責人 Miles Jennings 認為,CFTC 案件的關鍵問題是,該機構“試圖將‘商品交易法’應用於協議和 DAO”。美國商品交易法於1936 年通過,旨在規範中心化市場上的商品和衍生品交易,因此以目前的形式,不適用於規範基於互聯網軟件的非託管交易平台。
專注於數字資產等新興技術的律師事務所 Brookstone PC 管理合夥人Collins Belton也對CFTC 的做法持懷疑態度:“感覺就像我們本應建立的司法和憲法體系的巨大終結”。
如何解析這份訴訟?
執法行動非常明確。CFTC 辯稱,Ooki DAO 運營一個未經許可的交易所,通過多個區塊鏈提供保證金和期貨交易,該 DAO 作為非法人團體(Unincorporated Association)應承擔責任。
非法人團體是指設有代表人或管理人,但未取得法人資格的社會組合體。DAO 確實不是法人實體,而是一種自治實體:不依靠 CEO 和 CFO 控制組織資金,而是由基於區塊鏈的智能合約執行,其規則由 DAO 成員投票決定。
CFTC 認為,該投訴適用於使用 DAO 治理代幣對決策進行投票的每個人——也包括與 DAO 相關的任何其他個人或實體。CFTC 聲稱擁有管轄權,因為一些 DAO 成員居住在美國並在美國境內對治理決策進行投票。
該投訴要求法院採取一系列行動,例如認定 DAO 及其成員違反了 CFTC 規定,監管機構還希望對此類成員發出禁令,以阻止他們提供此類交易服務。
CFTC 還在尋求第二項禁令,以阻止DAO成員在已註冊獲正在註冊的交易所進行交易,尋求賠償、沒收非法所得、民事罰款、交易和註冊禁令以及禁止進一步違規的禁令。
然而,並非 CFTC 系統內的每個工作人員都支持該行動。
CFTC 專員 Summer Mersinger 寫了一封異議信,批評其缺乏“法律權威”,認為該行動不受《商品交易法》的支持,並將其描述為“名目張膽的通過執法來達到監管目的”。
此外,Mersinger 指出,它不公平地將任何參與投票的代幣持有者——無論與平台的核心目的多麼不相關——都歸於同一個保護傘之下。Mersinger 稱:“雖然我不寬恕公然違反 [法律] 或規則的個人或實體,但我們不能在聯邦和州政策制定過程中,根據一種相當於執法監管的不受支持的法律理論,任意決定誰應對這些違法行為負責。”
會有什麼影響?
多位律師和評論員表示擔心,如果法院批准CFTC的動議, 將對 DAO 市場和參與分佈式協議治理的用户產生負面影響。
Fried Frank 税務合夥人兼數字資產聯席主管 Jason Schwartz 評論道:“該命令的效應是,任何參與投票的 DAO 代幣持有者都是非法人實體的成員,如果他參與 DeFi 的活動,則可能違反 CFTC 規則。這真的很糟糕”。
一個關鍵點是,這可能適用於多種類型的 DAO,因為大多數主要集中在金融工具和資源上,包括許多為代幣提供保證金和槓桿交易的複雜金融平台,以及與這些流程相關的質押代幣和衍生代幣。
Delphi Digital Labs 總法律顧問 Gabriel Shapiro 指出,這甚至可能適用於 MakerDAO 的金庫,其中代幣被鎖定以創建去中心化穩定幣 DAI 。他表示,在CFTC最新執法行動的前提下,此類交易可能構成槓桿零售商品交易。
另一個關鍵點,CFTC 的行動可以廣泛適用於那些參與 DAO 治理的人,即使他們只發揮了很小的作用。在未來的情況下,DAO 成員可能會因其組織涉嫌違規而陷入困境。
SyndicateDAO 聯合創始人 Will Papper 説:“這是一個可怕的先例。這意味着鏈上治理投票者和多重簽名者都有責任,但鏈上治理將責任分散到更多人身上”。
Papper 描繪了一個更壞的情況:“在更悲觀的觀點下,如果 DAO 做了一些它可能負責的事情, 那麼所有相關人員都可能被追究責任。對某個多籤流程來説,簽名者被追責;對鏈上治理來説,那就是投票者。沒錯,即使在治理提案中投票,你也會被追責的 ”。
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這意味着,如果 CFTC 在法庭上勝訴,將確立一個法律先例,使該機構更容易針對其他去中心化衍生品交易協議,例如 Synthetix、GMX、dYdX、Injective、Gains Network 和 Perpetual Protocol。如果發生這種情況,則對任何治理提案進行投票的 SNX、GMX、DYDX、INJ、GNS 和 PERP 代幣持有者可能會因協議的潛在非法操作而承擔責任並受到起訴。
DAO 和合規性
這些事態發展引出了一個關鍵問題:這種執法行動是否是 DAO 終結的開始? CFTC 的舉措是否可能會迫使 DAO 遵守所有規則和法規,甚至採用 KYC 和 AML 程序?
K&L Gates 合夥人 Drew Hinkes 表示:“也許這不是給所有 DAO 判死刑,而是強烈提醒你,如果你不遵守規定,就不能再向美國用户提供受監管的交易”。
另一種可能性:DAO 要麼遵守美國法規,要麼完全置身於美國領域之外,可能是通過使用地理封鎖。儘管如此,這種方法説起來容易做起來難,因為可以從任何有互聯網連接的地方直接訪問區塊鏈。
Brookwood P.C. 執行合夥人Collins Belton表示:“但如果允許繼續存在,我認為治理 DAO 的前進道路並不容易。”
然而,並不是每個人都悲觀。ConsenSys 高級顧問兼全球監管事務主管 Bill Hughes 表示:“法院必須同意 CFTC 這些關於 DAO 責任的理論,下一步討論才有意義,這對 CFTC 來説並不容易。請大家冷靜下來,世界還沒有結束”。
但是,針對 Ooki 的執法行動仍然值得關注,因為它開創了美監管機構追查去中心化自治組織的先例,如果法院做出有利於 CFTC 的裁決,將來可能會看到更多針對 DAO 的類似行動。
作者:比推BitpushNews Mary Liu
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