今年以來已披露的交易金額近百億元

上市公司併購新三板標的熱潮仍在持續。Wind資料顯示，截至9月3日，年內已有60家上市公司披露預案計劃收購新三板公司股權，已披露交易金額接近100億元。從併購目的看，多數上市公司發起併購還是出於產業整合的需要，併購標的多為產業鏈上下游公司，少數公司擬通過併購實現多元化經營。與往年相比，今年被併購掛牌公司淨利潤中值同比有所上升，盈利規模相對較大、持續經營能力較穩健公司更受上市公司青睞。業內人士認為，未來掛牌公司併購重組環境向好。

產業併購持續

上市公司古鰲科技日前公告，擬以發行股份、可轉換公司債券及支付現金的方式向45名股東購買其持有的新三板掛牌公司翔晟資訊100%股權，交易作價擬不超過4.16億元，其中擬以現金方式支付1.66億元。古鰲科技表示，交易完成後公司將利用翔晟資訊在資訊保安產業方面的技術及經驗優勢，與公司智慧自助裝置產品等業務相嫁接，進一步提升公司產品的資訊保安性。

2019年以來儘管新三板市場融資交易依舊低迷，但併購市場仍處於相對活躍狀態，上市公司頻繁丟擲收購掛牌公司股權的計劃。Wind資料顯示，截至9月3日，年內已有60家上市公司計劃收購新三板公司股權，已披露交易金額接近100億元，超半數上市公司擬通過收購獲得掛牌公司控股權，7家公司擬收購新三板公司100%股權。

從行業來看，耐消品與服裝、軟體與服務、公共事業、材料等行業公司作為買方發起併購較為積極；從標的來看，技術硬體與裝置、汽車與汽車零部件等較為傳統行業公司更受上市公司青睞。不少掛牌公司屬於上市公司產業鏈上下游公司，上市公司發起併購的主要目的也是謀求通過產業整合，提升自身競爭力。少數上市公司計劃通過跨界收購新三板公司實現多元化經營，亦或是延伸現有主營業務範圍，並藉助資本市場實現新業務發展。

鬆芝股份8月29日公告稱，為拓展公司業務及完善汽車熱管理產品體系，公司擬投資新三板公司亞星世紀，計劃將使用自有資金3588.32萬元，最終獲得亞星世紀公司12%的股份。鬆芝股份主要從事移動式空調系統的研發、生產和銷售，亞星世紀主營汽車熱交換器系統的研發、設計、生產和銷售。鬆芝股份表示，此次投資將有利於豐富公司的產品線，提高公司的系統整合能力，此外還可適當將亞星世紀的產品用於商用車領域，拓展亞星世紀的市場，獲得更大市場份額，從而提升亞星世紀的公司價值。

在北京南山投資創始人周運南看來，由於當前新三板市場流動性較低迷，相對於獨自IPO，掛牌公司往往願意選擇被上市公司併購。一方面是出於股東退出的快捷性，目前A股併購大部分是以現金加股權，也有全部用現金收購的案例，掛牌公司主要股東們往往都能拿到不少現金，同時還可以置換一些上市公司股票；另一方面，被併購企業本身確實是新三板市場中質地良好的優質企業，業績的真實性和成長性都較為不錯，收購也是上市公司得以迅速增強業績的有效途徑，還可以為自身注入新的發展活力和動力。

業績中樞上移

近年來上市公司併購新三板公司無論是次數還是規模均快速增長，但從2019年已披露的收購預案看，上市公司對新三板掛牌公司的業績要求提升，被收購標的業績中樞較往年有所上移。

全國股轉公司資料顯示，從收購發起情況看，上半年上市公司共發起了51起對掛牌公司的收購，標的掛牌公司淨利潤中值為3222.39萬元，同比上升10.43%。上市公司對掛牌公司的風險偏好降低，盈利絕對規模較大的企業更受青睞。51家標的公司中，淨利潤3000萬元以上的有26家，佔比50.98%，同比上升7.02個百分點；僅1家企業虧損，而2018年上半年被收購標的公司中有4家虧損企業。

有熟悉併購市場的業內人士指出，2018年大量上市公司因併購標的業績不達標計提鉅額商譽減值，從而對公司淨利潤造成嚴重負面影響，背後一個重要原因便是前幾年進行收購時對公司業績和成長性預估不足，收購溢價太高。在經歷商譽減值之痛後，上市公司收購包括新三板公司在內的股權標的時會相對更加謹慎和理性，更青睞於盈利能力較好的標的。

周運南表示，被A股上市公司併購成功的掛牌企業一般都具備諸如業績真實且有一定規模、具備一定成長性並願意接受業績對賭、併購估值相對較低等特點。此外，公司管理比較規範、資訊披露比較真實、管理層在併購前後均保持穩定、股東結構相對簡單、公司行業相對偏重戰略新興行業也是重要特徵。

年內上市公司收購失敗案例較往年同期有所增加。截至9月3日，年內已有6起收購失敗案例。山鼎設計原計劃以21.47億元價格收購新三板掛牌公司賽普健身80.35%的股份，山鼎設計主營業務是提供建築工程設計及相關諮詢服務，賽普健身是國內領先的專業健身教練培訓機構，通過本次交易，山鼎設計將新增健身教練培訓業務。然而7月26日公司公告稱，由於近期市場環境發生了一定變化，交易雙方最終未能就本次重組的部分核心交易條款達成一致意見。經交易雙方協商一致，公司決定終止本次重大資產重組事項。

一些上市公司收購還被交易所質疑涉嫌“忽悠式”重組。*ST赫美原計劃以5.94元/股的價格向新三板掛牌公司英雄互娛全體股東發行股份購買英雄互娛100%股權。交易完成後，赫美集團實控人擬將變更為英雄互娛創始人應書嶺。公司3月28日公告稱，重組專案進展順利，4月2日即宣佈終止股份轉讓協議。對此，深交所要求*ST赫美自查是否涉嫌“忽悠式”重組，並詳細說明未滿足股份轉讓協議核心交易條件的具體情況。

併購環境向好

業內人士認為，受內外環境等多重因素影響，上市公司併購新三板公司行情仍將延續，未來掛牌公司併購重組環境向好。

申萬巨集源新三板首席分析師劉靖指出，上市公司併購重組與行情關聯度較大，行情越好，併購越多，且通常時滯約兩個季度。一季度A股市場上漲，預計上市公司併購環境將得到改善。此外，若定增政策預期放鬆，則將進一步刺激併購市場。

安信證券新三板研究負責人諸海濱表示，從外部環境看，隨著IPO稽核繼續趨嚴，科創板傾向於大市值“硬科技”公司，而港股市場隨外圍市場波動，這些外部因素都有利於上市公司併購新三板公司的開展。在重組政策傾斜之下，2019年上市公司併購新三板公司熱潮將持續。

6月20日，證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》公開徵求意見，其中有關舉措有利於上市公司置入資產改善現金流、發揮協同效應，引導社會資金向具有自主創新能力的高科技企業集聚。全國股轉公司相關負責人表示，掛牌公司高科技屬性強、細分領域多、資訊披露透明規範，是上市公司的重要併購池。未來掛牌公司併購重組環境預期向好。

8月23日晚，證監會發布《科創板上市公司重大資產重組特別規定》，相比現行的發行股份購買資產的發行價格為參考價的90%，明確放寬發行股份購買資產的價格下限至80%；另外同意科創板公司實施發行股份購買資產或重組上市，所屬行業應當與科創公司處於同行業或者上下游，且與科創公司主營業務具有協同效應。諸海濱指出，隨著科創板重組政策落地，未來新三板公司被併購實現退出渠道或拓寬。

文章轉載自中國證券報（文/胡雨）

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